Участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков причинённых обществу

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации…

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «РосСтрой» (далее — общество) Адиса Артура Наумовича к обществу с ограниченной ответственностью «Бест» (далее — общество «Бест»), обществу с ограниченной ответственностью «Булат» (далее — общество «Булат»), Двуреченскому Сергею Алексеевичу, Калининой Татьяне Петровне, Виноградовой Галине Сергеевне о взыскании 173 427 328 руб. ущерба, причиненного использованием ответчиками инженерной техники и автотранспорта общества без надлежащего встречного предоставления,

по встречному иску Калининой Т.П. к Адису А.Н. о взыскании 296 000 руб. ущерба, причиненного обществу «РосСтрой» в результате использования принадлежащей ему строительной техники иным лицом.

УСТАНОВИЛА:

… Как установлено судами и усматривается из материалов дела, со 2 июня 2010 г. участниками общества являлись: Двуреченский С.А. (45% долей в уставном капитале), Адис А.Н. (45% долей в уставном капитале), Калинин П.А. (10% долей в уставном капитале). С 3 июня 2010 г. должность генерального директора занимал Калинин П.А.

Основными видами деятельности общества по ОКВЭД являются: строительство жилых и нежилых зданий, производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, работы строительные отделочные, работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Для достижения уставной цели и получения прибыли обществом приобретен земельный участок, а в период с 2010 г. по 2013 г. — специальная строительная инженерная техника и оборудование, необходимые для выполнения различных видов работ согласно ОКВЭД, в том числе: грунтовый каток, комплекс ГНБ, насос дизельный, экскаваторы (с вибропогружателем, гусеничный, погрузчик), автомобиль бортовой, бортовой прицеп, грузовой тягач, кран-манипулятор автомобильный, полуприцеп тяжеловоз. Балансовая стоимость основных средств общества составляла в 2013 году 61 805 296,39 руб.

Согласно письму Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга от 17 января 2024 г. по состоянию на 16 января 2024 г. общество обладает специальной строительной и инженерной техникой, оборудованием, необходимым для выполнения различных видов работ согласно ОКВЭД, в частности, по прокладке наружных инженерных сетей.

Как установили суды, в обществе существует длительный корпоративный конфликт между его участниками: Калининым П.А. (наследник-правопреемник — Калинина Т.П.) и Двуреченским С.А. — с одной стороны и Адисом А.Н. — с другой стороны, о чем свидетельствуют различные судебные споры между ними. С 2017 года общество не ведет хозяйственную деятельность, хотя у него имеются для этого значительные активы.

В январе 2021 года из материалов дела N 2-7/2023, к участию в котором Адис А.Н. не был привлечен, он узнал о том, что в принадлежащем Двуреченскому С.А. обществе «Бест», осуществляющим аналогичные виды работ по ОКВЭД, работают генеральный директор общества Калинин П.А. и главный бухгалтер Ипатова Г.Б. Кроме того, идентичную деятельность осуществляло общество «Булат», учрежденное тещей Двуреченского С.А.

Впоследствии 28 апреля 2022 г., ознакомившись с выписками по счету в рамках дела N А56-62401/2020 о банкротстве общества «Бест», Адис А.Н. узнал о том, что у данного общества в спорный период (2017 — 2021 г.г.) отсутствуют платежи за аренду строительной техники и автотранспорта в адрес третьих лиц.

Ссылаясь на то, что Двуреченский С.А., являясь одним из мажоритарных участников общества, перевел в свои конкурирующие общество «Бест» и общество «Булат» специалистов, генерального директора и участника Калинина П.А., главного бухгалтера Ипатову Г.Б., а также безвозмездно передал оборудование, что повлекло возникновение на стороне ответчиков неосновательного обогащения в виде неполученных обществом арендных платежей от использования принадлежащей ему инженерной техники и автотранспорта, Адис А.Н. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу в защиту нарушенных прав общества.

Разрешая спор и отказывая в первоначальном иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

Судом из пояснений Двуреченского С.А. установлено, что строительная техника общества была передана генеральным директором Калининым П.А. на хранение в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения относительно их продления, а также плохим техническим состоянием техники. Бесспорных доказательств того, что ответчиками сдавалось в аренду именно имущество общества, истцом не представлено. Само по себе наличие у участника корпоративных или управленческих связей с иным юридическим лицом, осуществляющим деятельность в той же сфере, не свидетельствует о совершении им действий во вред обществу и в противоречие с его интересами.

Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела расчета заявленной к взысканию суммы убытков и надлежащих доказательств в подтверждение данного расчета.

Отменяя решение суда в части первоначального иска и удовлетворяя его частично, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и исходил из того, что общество «Бест» и общество «Булат» выполняли для контрагентов работы с использованием строительной техники, принадлежащей обществу, получали от этого прибыль, в связи с чем пришел к выводу о возникновении на стороне указанных обществ неосновательного обогащения в виде платы за пользование техникой.

Суд апелляционной инстанции также указал, что срок исковой давности Адисом А.Н. не пропущен, поскольку о нарушении прав общества в части возникновения на стороне ответчиков неосновательного обогащения истцу стало известно лишь из ответов конкурсного управляющего обществом «Бест».

Отказывая в удовлетворении части требований к Двуреченскому С.А., Калининой Т.П. и Виноградовой Г.С., суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о получении данными лицами неосновательного обогащения за счет общества и за счет использования его имущества, а также отсутствия оснований для применения положений статьи 53.1 ГК РФ.

Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и отказывая в первоначальном иске, исходил из отсутствия у Адиса А.Н. как участника общества права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено положениями статей 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1 АПК РФ.

Между тем судами не учтено следующее

Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником которого является Адис А.Н., в связи с чем он имеет право на предъявление косвенного иска, направленного на защиту интересов общества.

Такое право предоставлено участнику хозяйственного общества в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, в силу которых он, действуя в интересах юридического лица, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом:

инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор.

При этом арбитражным процессуальным законодательством участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (пункт 1 статьи 225.8 АПК РФ).

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как её представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юрлица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса её участников.

В рассматриваемом деле исковые требования Адиса А.Н. изначально сформулированы как взыскание убытков в пользу общества, ходатайств об изменении требований материалы дела не содержат, поэтому предметом настоящего спора является солидарное возмещение убытков, причиненных обществу.

Таким образом, суд округа в обжалуемом постановлении ошибочно указал на то, что Адис А.Н. не обладает полномочиями на предъявление иска о взыскании в качестве убытков неполученных арендных платежей от использования ответчиками инженерной техники и автотранспорта общества.

Судебная практика опирается на возможность предъявления требований о взыскании убытков к контрагенту — участнику вывода имущества наряду с лицами, поименованными в статье 53.1 ГК РФ.

Так, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счёт неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций в том числе из пояснений Двуреченского С.А., Виноградовой Г.С. установлено, что строительная техника общества была передана генеральным директором Калининым П.А. на хранение иным лицам в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения относительно продления его полномочий, а также нахождением самой техники в плохом техническом состоянии.

При этом Калинин П.А. был вовлечен Двуреченским С.А. в общество «Бест» и общество «Булат» в качестве генерального директора, одновременно являясь генеральным директором общества и пользуясь всеми правами, предоставленными ему законом и Уставом, в части распоряжения техникой и оборудованием.

Между тем судами не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам того, что при осуществлении полномочий генерального директора общества Калинин П.А. действовал с заинтересованностью по отношению к обществу «Бест» и обществу «Булат», допустив использование последними коммерческих возможностей общества, связанных со спорной техникой и оборудованием, что в соответствии с положениями пункта 4 статьи 1, статей 53.1 и 1107 ГК РФ образует достаточные основания для возложения на Калинина П.А. и указанные общества обязанности по возмещению упущенной выгоды (дохода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. В абзаце втором пункта 2 данной статьи указано, что если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков, в том числе убытков в форме упущенной выгоды, должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учётом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее — Постановление Пленума N 7).

По смыслу приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при доказывании размера упущенной выгоды истец должен раскрыть доказательства, подтверждающие действительную возможность её извлечения в соответствующем размере, в том числе с учетом того, какая деятельность велась обществом до нарушения его права, какие приготовления были сделаны для ее продолжения.

Исходя из того, что упущенная выгода является неполученным кредитором доходом, который он получил бы с учётом разумных расходов (пункт 2 Постановления Пленума N 7), то при установлении размера упущенной выгоды необходимо учитывать затраты лица, которое оно обязано было бы понести в связи с извлечением прибыли, то есть из вероятного дохода лица необходимо вычесть расходы, которое понесло бы лицо для извлечения дохода. Если подсчёт упущенной выгоды производится на основании доходов ответчика, то необходимо учитывать объём затрат, который понёс ответчик для извлечения этого дохода.

Разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции посчитал, что Адисом А.Н. представлены доказательства незаконности использования обществом «Бест» и обществом «Булат» принадлежащей обществу инженерной техники, а также доказательства необоснованного получения дохода от такого использования. Судом также принят и признан арифметически верным представленный Адисом А.Н. расчёт исковых требований, основанный на экспертном заключении от 12 февраля 2024 г. N 07/02/24-2(ПР-ОТ) и не опровергнутый ответчиками.

В нарушение положений статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ обоснованность представленного расчёта, основанного, по сути, на косвенных доказательствах использования ответчиками инженерной техники общества, судом апелляционной инстанции по существу не проверена. (!!! а как тогда соотнести тем, что он не был опровергнут ответчиками? — суд работает за них? — прим. Злая собака).

Суду следовало дать оценку разумности предложенного истцом подхода к определению размера убытков, установить, приведёт ли применение данного подхода к получению справедливой (соразмерной) компенсации, отвечающей уровню дохода (прибыли), который мог быть получен обществом с использованием техники, или, по крайней мере, уровню дохода (прибыли), который мог быть извлечен из использования техники обществом «Бест» и обществом «Булат».

При таком положении не могут быть признаны законными выводы суда апелляционной инстанции о частичном удовлетворении исковых требований.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, проверить доводы истца и возражения ответчиков относительно наличия оснований для возмещения дохода обществу, установить размер причитающегося возмещения с разумной степенью достоверности, принять законные и обоснованные судебные акты.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 июля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2025 г. по делу № А56-94333/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.