Житейская ситуация: на момент дарения у должницы были долги и просрочки по кредитам. Она дарит двоюродной сестре 1/2 сестре долю в квартире (да, сам знаю, что злоупотребление правом — на картинке лошадь, а не квартира. Но лошадь красивее любой квартиры! — Злая собака).
Финуправляющий оспаривает эту сделку, — «она мнимая и имеется умысел должника на причинение вреда кредиторам».
Позиции судов? — не доказано злоупотребление правом сторон, которое должно быть явным и очевидным. Тем более, на момент заключения сделки дарительница не была неплатежеспособной, значит, одаряемая не пыталась причинить вред кредиторам. А если оно не доказано, то сам факт задолженности на момент сделки не имеет правового значения. Даже если долг был, то это не делает сделку недействительной, когда нет умысла на причинение вреда кредиторам через злоупотребление правом.
О мнимости сделки? — родство между сторон само по себе не означает осведомлённость одаряемой о долгах сестры, и что «будущий банкрот подарил долю для сокрытия имущества от кредиторов».
Причина дарения? — одаряемая жила в спорной квартире и ухаживала за общими родными, оплачивала коммунальные расходы и налоги.
В итоге Верховный Суд РФ оставил в силе решения судов об отказе в иске.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 июня 2025 г. N 305-ЭС23-24052(3) по делу N А40-231308/2020
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации… установила:
Суды указали на отсутствие доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед включенными в реестр требований кредиторами, а также доказательств мнимости договора дарения. Признаки наличия злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки судами не установлены, в связи с чем оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ суды не усмотрели.
Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что вывод судов об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами сделан при неполном исследовании материалов дела, поскольку на момент заключения договора дарения у должника имелась срочная задолженность перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее — банк).
Судом округа отмечено, что для установления злоупотребления правом играет роль наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению должником имущества.
Где допустил ошибку суд
С учетом даты заключения договора дарения суды пришли к правильному выводу о том, что сделка, совершенная до 1 октября 2015 г. с целью причинить вред кредиторам, может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ (пункт 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ:
не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 25:
если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 — 2 статьи 168 ГК РФ).
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).
Применительно к оспариванию сделки в интересах кредиторов для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.
Бремя доказывания названных обстоятельств при оспаривании сделки, по общему правилу, возлагается на истца (заявителя). Законом обязанность доказывания может быть возложена на ответчиков по иску. В делах о банкротстве основанием к изменению лица, обязанного представлять доказательства в подтверждение или опровержение какого-либо факта, является признак аффилированности или заинтересованности сторон сделки по отношению друг к другу.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц с соблюдением статьи 71 АПК РФ и установив обстоятельства заключения родственниками (двоюродными сестрами) договора дарения 1/2 доли квартиры, в которой с 1999 года постоянно проживает ответчик Артамонова М.Н., суды указали на неподтвержденность мнимости договора дарения и злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.
Кроме того, как пояснил представитель финансового управляющего в судебном заседании, при последующем обжаловании определения суда первой инстанции финансовый управляющий отказался от оспаривания договора дарения по основанию его мнимости.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из обязанности финансового управляющего представить доказательства наличия в действиях должника и Артамоновой М.Н. признаков злоупотребления правом, в том числе осведомленности последней об обязательствах Рыбалко Е.А. перед кредиторами.
В данном случае Артамонова М.Н. не является заинтересованным по отношению к Рыбалко Е.А. лицом исходя из положения части 3 статьи 19 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Само по себе родство двоюродных сестер, тем более проживающих отдельно, не создает признаков осведомленности у другой стороны сделки не только о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) одной из сторон, но и о цели этой стороны скрыть имущество от правопритязаний кредиторов. Более того, обстоятельства жизни семьи наследодателя и участие семьи дочери наследодателя (Артамоновой И.В.) в поддержании нетрудоспособных родных (матери и брата) объясняют причину дарения, не связанную с целью причинить вред кредиторам.
и ещё:
Поскольку при недоказанности злоупотребления правом со стороны одаряемой наличие у должника неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами на момент совершения сделки не имеет правового значения, направление судом округа обособленного спора на новое рассмотрение для установления названных обстоятельств является ошибочным.
…Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: постановление Арбитражного суда Московского округа по делу отменить. Определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда оставить в силе…
