Карточка дела: суд отменил судебные акты по делу о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения предприятия и передаче лицею на праве оперативного управление нежилого помещения, поскольку остаток денежных средств на счете предприятия превышает сумму всех его обязательств, соответствующая разность, равно как и иное имущество, в том числе возвращаемое предприятию в порядке реституции, составляет ликвидационную квоту, причитающуюся муниципальному образованию как учредителю, воля которого направлена в оставлении помещения во владении лицея
Определение (извлечение) СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 года № 310-ЭС24-10890 (2) по делу № А48-11855/2021
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие (Заказчик)» (далее — предприятие) его конкурсный управляющий Щербаков Дмитрий Александрович обратился в суд с заявлением к муниципальному образованию «город Орел» в лице управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (далее — управление муниципального имущества) и к муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению «Лицей N 40 г. Орла» (далее — лицей) о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения предприятия и передаче лицею на праве оперативного управление нежилого помещения площадью 267,5 кв. метра (далее — помещение), расположенного по адресу: г. Орел, ул. Машкарина, д. 12, пом. 79, применении последствий недействительности данной сделки.
…Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях участвующих в обособленном споре лиц и их представителей, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, помещение в декабре 2008 г передано предприятию по акту приема-передачи и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.
В свою очередь, предприятие в 2012 году передало помещение лицею на праве безвозмездного пользования для размещения там подросткового клуба «Ровесник».
С этого времени помещение фактически использовалось лицеем (клубом «Ровесник»), в нем осуществлялась деятельность по дополнительному образованию детей.
Предприятие 16 апреля 2019 г. обратилось в администрацию города Орла с предложением о принятии помещения в муниципальную казну, сославшись на то, что данное помещение длительное время им не эксплуатируется, находится во владении лицея.
Глава администрации г. Орла 26 апреля 2019 г. издал постановление N 1799 «О принятии и передаче муниципального имущества в оперативное управление», согласно которому помещение подлежит принятию в муниципальную казну с прекращением права хозяйственного ведения предприятия. Этим же актом органа местного самоуправления управлению муниципального имущества предписано закрепить помещение за лицеем на праве оперативного управления.
В Единый государственный реестр недвижимости 27 июня 2019 г. внесена запись о прекращении права хозяйственного ведения предприятия. Право оперативного управления лицея на данный объект зарегистрировано 19 июля 2019 г.
Заявление о признании предприятия банкротом принято к производству 1 февраля 2022 г. Конкурсное производство в отношении него открыто 16 августа 2022 г.
Конкурсный управляющий предприятием оспорил сделку по передаче помещения лицею.
Удовлетворяя заявление управляющего на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), суды исходили из того, что сделка заключена в трехлетний период подозрительности, ее стороны подконтрольны одному и тому же муниципальному образованию. Безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения повлекло за собой невозможность реализации имущества в составе конкурсной массы предприятия для проведения расчетов с кредиторами, что, как сочли суды, причинило вред последним.
Между тем судами не учтено следующее
В рассматриваемом случае, в суде апелляционной инстанции, муниципальное образование обращало внимание на то, что в настоящее время оспаривание сделки не направлено на защиту прав и законных интересов кредиторов предприятия, поскольку выручка от реализации иного имущества уже превысила совокупный объем требований кредиторов. В подтверждение данной позиции орган местного самоуправления представил протокол о результатах торгов от 8 мая 2024 г., просил отложить судебное разбирательство для дополнительного обоснования приводимых им обстоятельств другими документами, в том числе новым отчетом управляющего, который будет подготовлен к собранию кредиторов, назначенному на 7 июня 2024 г. (том 2 л.д. 119 — 122).
Эти доводы публично-правового образования в нарушение требований статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили какой-либо оценки со стороны суда апелляционной инстанции, немотивированно отклонившего ходатайство управления муниципального имущества и огласившего резолютивную часть постановления 4 июня 2024 г.
Однако соответствующие обстоятельства имели существенное значение для правильного разрешения спора.
Так, целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве).
Именно для достижения названной цели конкурсный управляющий принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе, посредством оспаривания подозрительных сделок (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).
В ликвидационной процедуре конкурсного производства в ситуации достаточности находящихся на счёте должника — унитарного предприятия денежных средств для проведения всех расчетов, предъявление иска о возврате имущества данному предприятию в порядке реституции осуществляется в интересах не кредиторов, а публично-правового образования, учредившего это предприятие, поскольку именно учредитель имеет право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).
Из обстоятельств настоящего дела следует, что учредитель не считает свои права нарушенными. Наоборот, муниципальное образование явно выразило волю на передачу помещения лицею (образовательному учреждению) для разрешения отнесенного к ведению муниципалитета вопроса местного значения, касающегося организации дополнительного образования детей (пункт 11 части 1 статьи 15, пункт 13 части 1 статьи 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»). Намерение изменить целевое предназначение помещения органы местного самоуправления не выразили, напротив, они настаивали на сохранении существующего положения дел.
Таким образом, если утверждения муниципального образования о величине денежных средств, поступающих на счёт предприятия, соответствовали действительности, то отсутствовало лицо, чьи гражданские права в соответствии с пунктом 1 статьи 11, абзацем четвертым статьи 12 ГК РФ нуждались в судебной защите путём признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности.
В такой ситуации суду апелляционной инстанции следовало отложить рассмотрение дела и проверить обстоятельства, указанные муниципальным образованием. В отсутствие субъекта, чьи права могли быть восстановлены, единственным реальным результатом судебного решения стало лишь создание препятствий для осуществления социально значимой деятельности по внеурочному образованию детей, что не согласуется с задачами судопроизводства, закрепленными в статье 2 АПК РФ.
Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Верховный Суд Российской Федерации, и в судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что в настоящее время на счете предприятия аккумулированы денежные средства в сумме 60 272 303 рублей 97 копеек, из которых 59 322 690 рублей — оплата за имущество, реализованное на торгах 8 мая 2024 г., на которые обращал внимание орган местного самоуправления в суде апелляционной инстанции. Общий размер обязательств предприятия (текущие платежи, в том числе вознаграждение управляющего, задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, требования, заявленные после закрытия реестра, а также мораторные проценты), как указывает управляющий, — 58 614 336 рублей 49 копеек.
Следовательно, остаток денежных средств на счете предприятия превышает сумму всех его обязательств. Соответствующая разность, равно как и иное имущество, в том числе возвращаемое предприятию в порядке реституции, составляет ликвидационную квоту, причитающуюся муниципальному образованию как учредителю, воля которого направлена оставлении помещения во владении лицея.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по передаче помещения лицею следует отказать.
Руководствуясь статьями 291.11 — 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
определение Арбитражного суда Орловской области от 22 марта 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2024 г. по делу N А48-11855/2021 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
