Упрощаем, разжёвываем, сокращаем словосочетания для лучшего понимания пункта 1 из Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юрлица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025 года):
Госучреждение обратилось в АС с иском о привлечении бывших участников и руководителей юрлица к СО, ссылаясь на:
исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего без осуществления расчётов с истцом.
Суды первой и второй инстанции в удовлетворении иска ошибочно отказали. Логика судов? — да, ко дню исключения из ЕГРЮЛ юрлицо не погасило задолженность по судебным актам, которыми с ответчика в пользу учреждения взысканы сумма основного долга и неустойка. Однако:
данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения КДЛ к СО, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юрлица.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия ВС РФ отменила судебные акты. Логика ВС РФ? — в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юрлицах построено на основе принципов:
- отделения их активов от активов участников,
- имущественной обособленности,
- ограниченной ответственности участников
- самостоятельной правосубъектности.
Эти принципы установлены чтобы:
исключить личную ответственность участников юрлица по обязательствам юрлица, возникшим перед третьими лицами в её предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.
Правовая форма юрлица не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными КДЛ для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ:
исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юрлица уполномочены выступать от его имени (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юрлица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО:
исключение общества из ЕГРЮЛ влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае:
если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена СО ответственность по обязательствам общества.
Исходя из этого КДЛ, перечисленные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 ГК РФ, могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юрлица:
- если неспособность удовлетворить требования кредиторов обусловлена поведением КДЛ, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности,
- в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Основанием для привлечения КДЛ к СО является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчётов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.
В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о её взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение КДЛ не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
В частности, истец указывал на:
отсутствие со стороны общества объяснений о причинах неисполнения обязательств по контракту, притом что по данным из банковских выписок должника с его расчётных счетов после вступления в законную силу судебных актов о взыскании задолженности были выведены денежные средства и с указанного момента должник был не в состоянии исполнять имеющиеся обязательства за счёт находящихся в его распоряжении денежных средств, а значит, отвечал признакам неплатежеспособности.
При этом суды не учли, что:
при обращении с иском о привлечении КДЛ к СО вне рамок дела о банкротстве доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо, объективно затруднено.
Выравнивание объективно предопределённого неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом (пункт 5 постановления КС РФ от 07.02.2023 года № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля», далее — Постановление № 6-П).
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва) о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (т.е. при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (пункт 6 Постановления № 6-П).
Учитывая, что суды не применили указанные правовые позиции, Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение.
Вопросы по тексту
Ответ: КДЛ могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, если в результате их поведения осуществление расчётов с кредиторами указанного общества стало невозможным.
СО выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, потому что является исключением из:
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юрлицах построено на основе принципов:
Данные принципы установлены чтобы: исключить личную ответственность участников юрлица по обязательствам юрлица, возникшим перед третьими лицами в её предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.
